第1集@@@@ 在地下党市委书记傅品千(陈宝国 饰)和假扮其妻子的地下党邱莹的领导下，冷江的群众准备迎接解放军进城。我军141师师长张志坚(张山 饰)突然遭遇到敌军328师师长蔡英豪(吴刚 饰)的疯狂抵抗。上级得到可靠情报，随即命令解放军部队撤出战斗。保密局少将专员辛文(米学东 饰)和国民党高参马九成(常铖 饰)都把矛头指向了冷江警备司令潘金刚的秘书邢飞烟(林静 饰)，一致认为她就是卧底“小蜜蜂”。||第2集@@@@ 在蔡英豪的庆功会上，由于辛文指使的以“银姑”薛敏为首的土匪搅局，傅品千欲刺杀蔡英豪，逼迫潘金刚投降的计划落空。匪首薛敏搅局时受伤，逃跑过程中离奇的被邢飞烟所救并将她送进医院。傅品千在手术时，意外发现薛敏就是被党的错误路线害死的老战友的女儿。邢飞烟和冷江地下党“公子”曾剑平曾是大学同窗和恋人，二人再次相遇互探虚实。||第3集@@@@ 为了弄清邢飞烟的真实身份，马九成故意把绝密情报透露给她，并指派手下作伪证，令潘金刚大为气愤，遂准备脚踩两只船。辛文命手下猴子追捕曾剑平，未果，又到医院准备抓潘金刚的哑巴侄女潘婷婷(刘越 饰)，以逼其就范。辛文威逼利诱土匪二当家李永德(徐敏 饰)杀害共产党政治犯，从而与共产党结怨，以使这支土匪队伍供自己驱使。医院出现的种种怪事令傅品千警觉。而在城外出现的鬼子兵的诡异魅影吓死了上山砍柴的老熊头。||第4集@@@@ 潘婷婷被马九成带走。“公子”违纪向傅品千探问冷江地下党最高机密“小蜜蜂”，令傅品千感到了事态的危险。薛敏得知老熊头死讯，嘱咐大家不要再上山。潘金刚在辛文和马九成的步步紧逼下，决定约地下党领导，代号“庐山”的人在天宁寺见面，为自己寻求退路。傅品千得到“小蜜蜂”的情报，半路平安返回。傅品千接到上级指示：9月27日攻城，保护好城里的公共设施。||第5集@@@@ 马九成来到鹰嘴阵地，一来试探师长蔡英豪对党国是否忠诚，二来通过煽情的言语，让性格耿直的蔡英豪收留了饱受欺凌，无家可归的潘婷婷。潘金刚见邢飞烟从天宁寺全身而退，仍然怀疑她就是共军卧底，并逼她说出谁是“庐山”，邢飞烟巧妙回应。兵临城下，市长方大同逃到香港。潘金刚、辛文、马九成各怀鬼胎，相互讥讽推卸责任，为了逃避上锋的责罚，三人共同提出让傅品千出任市长。||第6集@@@@ 傅品千机智的开出了出任市长的条件，闹剧不了了之。辛文让潘金刚派人去处决所有的政治犯，傅品千及时做好了应对措施。潘金刚让雷副官传出话，只要能把辛文、马九成、蔡英豪杀掉，他就投降献城。山上土匪断粮，薛敏伤口感染病情加重。傅品千准备在去野司汇报前先去一趟果子岭。行前邱莹嘱咐傅品千，若见到141师长张志坚请代为问好。原来两人是夫妻，已多年未见。||第7集@@@@ 傅品千来到山上，在给薛敏换药时，讲述了往事，其父薛良才是一个响当当的英雄，是他最亲密的战友。面对傅品千提起往事，语重心长的开导，薛敏想起父亲的死，心中仍无法释怀，命手下把他赶下山。走前傅品千提醒薛敏不要中了辛文的圈套去杀政治犯。李永德企图半路杀害傅品千，不巧遇到了神秘出现的日本鬼子，他被吓的浑身发抖。上级决定让141师张志坚去冷江，协助傅品千做好解放冷江的准备工作。||第8集@@@@ 潘金刚密谋在蔡英豪来司令部开会的路上刺杀他，未果。潘婷婷突发急病，蔡英豪只带了一个警卫送潘婷婷去教会医院，潘金刚得知后命人潜入医院再次行刺。辛文此时也到医院来抓共产党，潘金刚的人怕事情败露，只好撤退，辛文无意间救了蔡英豪。地下党本也准备在医院杀死蔡英豪，可正当“公子”曾剑平要动手时，邢飞烟却神秘出现阻止了他。马九成秘密调动部队以应对冷江复杂突变的局势。||第9集@@@@ 张志坚满心欢喜见到了邱莹，可听到旁人称她傅太太时，心中充满了不解。通过询问，曾剑平盲目的确认邢飞烟就是“小蜜蜂”。为了拉拢薛敏，辛文派人送来了一千大洋，薛敏勉强收下。潘金刚觉察到自己杀害蔡英豪的阴谋被辛文、马九成掌握，为了保命，他决定诱杀曾剑平，逮捕邢飞烟。傅品千得知“公子”要去赴潘金刚之约，意识到有危险后急忙赶去阻拦。当曾剑平正要走进烟雨楼时，一群小乞丐把他拦了下来。||第10集@@@@ 傅品千救了曾剑平，随即让他去旅馆与张志坚碰面。曾剑平又意外见到邢飞烟，他临时决定把与张志坚会面的地点改在旅馆对面的茶楼。邱莹去看望张志坚，并拒绝了他的亲热要求，张志坚对傅品千与邱莹产生了误解。潘金刚把邢飞烟当做卧底“小蜜蜂”抓了起来，并送到了辛文手中，可又被马九成莫名其妙送了回来。为拉拢蔡英豪，潘金刚要把潘婷婷送给他，被蔡英豪严辞拒绝后，潘金刚下定决心要杀掉他。||第11集@@@@ 潘婷婷病情恶化，傅品千决定亲自为她手术。蔡英豪的部队没有军饷，他在去向潘金刚讨说法的途中险遭辛文手下的袭击。辛文与马九成欲置潘金刚于死地，潘金刚妄图敛财逃跑。曾剑平与张志坚发现特务包围了旅馆。当曾剑平得知“小蜜蜂”不是女的时，他自知受骗并险些犯了大错。潘金刚绑架了傅品千，准备把他交给辛文以解自己的困局。蔡英豪发现准备给潘婷婷做手术的傅品千被潘金刚抓走后，马上去要人。||第12集@@@@ 潘金刚执意不放人，邢飞烟突然送来急电，潘金刚的财宝和家眷被扣押，无奈之下，潘金刚只得放人。土匪杨云在买粮回来的路上遭到鬼子袭击，薛敏带人设伏，打死了数名日本兵。曾剑平怀疑邢飞烟是特务，找她质问，邢飞烟拿出一张与解放军的合影证实身份，潘金刚手下雷副官突然到来，把两人带到了天宁寺。潘婷婷手术成功，为了表示感谢，蔡英豪准备在烟雨楼宴请傅品千。||第13集@@@@ 马九成欲杀掉潘金刚，让蔡英豪当司令，蔡英豪为了手下的弟兄们，勉强答应。潘金刚一方面以曾剑平为筹码，逼邢飞烟交出“庐山”，另一方面要挟马九成、辛文交还财宝和家眷。其实潘金刚的手下早已被马九成策反，使潘金刚的阴谋落空。 马九成指出潘金刚通共，要他交出兵权，潘金刚死不承认，邢飞烟出现指证此事，原来她是辛文秘密安插在潘金刚身边的人。潘金刚无奈下答应了马九成的交换条件。||第14集@@@@ 傅品千带张志坚与冷江地下党见面，布置任务，提出了争取蔡英豪起义的想法。土匪二当家李永德认为山上有鬼子埋藏的财宝，薛敏准备带人去一探虚实。马九成派雷副官到蔡英豪那里，监视他的一举一动。潘金刚把曾剑平交给了辛文，邢飞烟怀着复杂的心情对曾剑平用刑。潘金刚临行前提醒辛文，雷副官是马九成派到自己身边的人，要小心马九成。傅品千带张志坚赴蔡英豪的答谢宴，张志坚与蔡英豪言语上针锋相对。||第15集@@@@ 张志坚认为蔡英豪是一个顽固的反动派，不同意傅品千争取他的计划，准备向上级汇报。潘金刚车队在离开冷江途中，辛文命手下引爆了车上的炸弹，潘金刚被炸死，而这一幕碰巧让蔡英豪看到。辛文嘱咐手下封锁潘金刚的死讯，连马九成也难以证实。医院里送来了一个得了传染病的土匪，傅品千不顾别人的反对上山探明疫情。薛敏等人上山寻宝，遭到了日军伏击，傅品千带人前去营救。||第16集@@@@ 辛文怀疑“小蜜蜂“就在马九成和雷副官之中，便设宴邀请二人，还让邢飞烟把曾剑平带来试探二人。曾剑平趁机用邢飞烟为人质逃走。其实，这是辛文放长线钓大鱼的诡计。确认潘金刚已死的马九成故意把此消息告诉了潘婷婷，她情绪激动跑出了医院。邱莹收到情报，得知白崇禧准备执行“深坑”计划。傅品千救下了薛敏等人。傅品千怀疑日本人的秘密可能是某种传染病菌，他带一具日本兵尸体回医院解剖。||第17集@@@@ 蔡英豪在潘金刚死的地方找到了潘婷婷，并送她回到医院。傅品千通过对日军尸体的解剖化验，证实了鬼子的死因是传染性极强的霍乱，而从鬼子身上找到的标牌看出，出现在果子岭的竟是日军731部队的残余多摩部队，专门负责搞细菌研究。深感危机的傅品千要采取紧急措施，防止疫情的蔓延。58军军长鲁多云听从了马九成的主意，让蔡英豪做冷江警备司令，使其没了兵权，蔡英豪极为不满。||第18集@@@@ 李永德进了日军的秘密山洞，并通知薛敏带人过来，杨云下山向傅品千报信。在解剖室里，邱莹发现了躲进来的潘婷婷，不禁生疑，邱莹把她安排到单独的病房监视。曾剑平制住了跟踪他的邢飞烟，并带其离去。马九成要征用教会医院作为军用，被傅品千拒绝。傅品千得知薛敏不听劝阻带人进了日本兵的山洞后，决定上山控制疫情。在地下党会议上，傅品千决定由自己亲自负责疫情，张志坚负责冷江解放的准备工作。||第19集@@@@ 薛敏带人进洞，没有发现财宝，却发现了大量的活人实验室和万人坑。不久，山上的土匪相继发病，辛文派手下猴子上山劝降，薛敏不从。李永德同意以得到薛敏为条件做辛文的内线配合，并透露傅品千就是“庐山”。曾剑平来到医院，向邱莹承认错误，邱莹预感到医院危机四伏，且邢飞烟是个极其危险的人物，遂让曾剑平杀掉她。邱莹得到“小蜜蜂”的情报，土匪中有特务，她和张志坚极力反对傅品千上山。||第20集@@@@ 傅品千坚持上山救人。蔡英豪派兵保护医院。马九成得知辛文劝降土匪失败，担心土匪把疫情带下山，遂决定派军队把土匪全部杀掉。58军攻占果子岭的真正目的是为了保存实力为自己留后路。蔡英豪得知真相后勃然大怒，与鲁多云理论，却遭训斥反驳，极度失望的他返回驻地，一个他最信任的营长厌战逃跑，对他的触动极大。曾剑平约邢飞烟见面，欲做最后的了断。||第21集@@@@ 傅品千最终及时上山给受到传染的病人治疗，得知很多土匪进过山洞后，他要求薛敏不要让土匪下山，并答应薛敏阻止58军攻山。几名埋葬死人的土匪被58军抓走，李永德突然不知去向。从蔡英豪部逃跑的营长被鲁多云抓到，当蔡英豪去要人时，人已被处决，原来鲁多云是为了报复两人过往的恩怨。曾剑平错失除掉邢飞烟的机会，前来赴约欲杀曾剑平的邢飞烟不忍动手，辛文在报纸上散步曾剑平已叛变的谣言。||第22集@@@@ 傅品千要求鲁多云退兵。当鲁多云得知抓来的土匪已经病死后，才勉强同意不再攻山，但暗里他却要炮轰果子岭。辛文已知傅品千就是“庐山”便去军部抓人，但路上却发生车祸，辛文负重伤。傅品千听说辛文受伤需要手术后，马上赶回医院。是趁此机会让辛文死去，还是为他手术，最终傅品千选择了为其手术，还亲自为他输了血。潘婷婷偷听傅品千与邱莹谈话被抓住，还没等审问潘婷婷却突然发病，她感染了霍乱。||第23集@@@@ 潘婷婷感染了霍乱，傅品千命人立刻封锁医院，隔离疫区。在李永德的蛊惑和煽动下，薛敏准备解散土匪下山。段其中和杨云见阻止不了此事，二人遂下山向傅品千报信。事态万分严重，傅品千决定再上果子岭。张志坚也意识到了冷江的危机情况，他号召地下党全力配合傅品千的工作。马九成怀疑有人陷害辛文，他把猴子带走询问，并扣压了猴子。||第24集@@@@ 在去果子岭的路上，傅品千听说58军的人抓了许多土匪，还准备了汽油。蔡英豪看到了傅品千，尾随他上山。下山的土匪被58军沙团长全部杀害，并泼上汽油焚尸，一个土匪侥幸逃脱回山报信。傅品千赶来，为活着的土匪治伤。蔡英豪随后赶到枪毙了沙团长，傅品千向他承认了自己的共产党身份，蔡英豪不为所动，但他敬佩傅品千的为人，不予告发。马九成怀疑猴子和雷副官是“小蜜蜂”，把二人关了起来。||第25集@@@@ 曾剑平再次杀邢飞烟没有成功，原来邢飞烟告诉他一个秘密，原来马九成是保密局高级特务。蔡英豪得知参谋长被抓，谎称带了一个团的兵去军部要人，鲁多云无奈只好放人。李永德用药迷倒薛敏，欲对其施暴，被傅品千阻止。薛敏得知李永德与辛文勾结，也了解到自己的父亲早已被平反，保证会安置好土匪。傅品千建议策反蔡英豪，和平解放冷江。马九成放土匪下山进城，给共产党制造麻烦。||第26集@@@@ 邢飞烟赶到医院，阻止马九成的人抢走辛文。临死的潘婷婷突然开口要见傅品千和蔡英豪，原来她是马九成安插的特务，装成哑巴潜伏在医院和蔡英豪身边。傅品千趁势做蔡英豪的工作，但蔡英豪仍不为所动。马九成让猴子和雷副官来处决政治犯，以此来甄别谁是“小蜜蜂”。傅品千得到消息后，指示张志坚、曾剑平全力营救。邢飞烟让曾剑平和她一起远走高飞，但被拒绝。||第27集@@@@ 58军的士兵枪杀了手无寸铁的百姓。鲁多云在烟雨楼布下鸿门宴，准备杀掉蔡英豪，蔡英豪前来质问鲁多云撤退逃跑之事。傅品千也来到烟雨楼揭露了58军枪杀百姓的暴行，蔡英豪对此无比愤怒和震惊。邢飞烟有心帮助曾剑平，伪造了辛文的手令阻拦行刑，并趁机在监狱放火制造混乱，政治犯借乱逃跑。他命令部队守住了草场口58军唯一的退路，逼鲁多云交出凶手。||第28集@@@@ 马九成派猴子等人分别带来了辛文、邢飞烟，对质解救政治犯的手令之事，辛文被傅品千的行为感动，承担了手令一事，并反咬马九成就是共产党。马九成让邢飞烟去杀曾剑平，以换取对自己有救命之恩的辛文。马九成命猴子摧毁医院。鲁多云为了安全撤退，把杀害百姓的营长交给了蔡英豪，蔡英豪枪毙了营长给了百姓一个交代，准备让草场口的守军撤退。马九成劝说蔡英豪杀掉鲁多云，蔡英豪拒绝。||第29集@@@@ 傅品千在手术中不小心划破了手指。薛敏彻底幡然悔悟，耐心等待冷江的解放。傅品千也来到司令部劝降蔡英豪，马九成要抓傅品千，被蔡英豪制止。傅品千承认自己就是“庐山”，继续做蔡英豪的工作，可蔡英豪仍不肯投降，遂派人把傅品千安全送走。一边是昔日的情人曾剑平，一边是对自己有养育之恩的辛文，邢飞烟难以抉择，情绪几近崩溃，而在马九成手里的辛文正等待着她。||第30集@@@@ 邢飞烟最终选择了服毒自杀，死在了心爱的人怀里，曾剑平痛苦万分，将她葬在了城外。蔡英豪察觉到他的部队有了厌战情绪。为了解决当前的困局，马九成与鲁多云派兵包围了蔡英豪的司令部。辛文听到邢飞烟的死讯，以“小蜜蜂”为饵骗来马九成欲与马九成同归于尽，但被马九成侥幸逃脱。傅品千让张志坚组织群众队伍到司令部游行，帮助蔡英豪脱困。||第31集@@@@ 马九成和鲁多云赶到鸣枪示警，游行队伍再不疏散便要大开杀戒。就在马九成准备开枪驱散游行群众时，曾剑平赶到率先向敌人开火，并与雷副官同归于尽，顿时场面大乱。游行队伍趁机冲破了封锁线，张志坚趁乱带人冲进了指挥部，带蔡英豪冲出包围，脱离了险境。傅品千再做蔡英豪的工作，他终于决定交出兵权。蔡英豪与张志坚冲破敌人的阻击回到驻地，认清局势的蔡英豪发表通电，宣布起义。||第32集@@@@ 傅品千在给一个小孩手术时口鼻流血。此时，58军士兵冲进医院要抓拿傅品千，傅品千提出让他把手术做完再带他走。穷凶极恶的马九成再施毒计，命令58军进攻果子岭，妄图把有感染瘟疫危险的土匪赶下山，以此制造混乱趁机逃走。58军炮轰果子岭，土匪死伤惨重，薛敏识破了敌人的阴谋，就是要把她们赶下山传播瘟疫制造混乱，所以坚持不下山。||第33集@@@@ 解放军的部队与蔡英豪会师，并给鲁多云发电报，让他认清形势投降。傅品千被马九成带到保密局，他对傅品千提出让解放军暂缓进攻的要求，被傅品千拒绝。鲁多云诈病，让马九成送傅品千过来给自己治病，趁机和傅品千谈投降条件，此举被马九成察觉，他准备在司令部门前杀了傅品千。傅品千顺利回到医院张志坚赶往果子岭，配合薛敏行动。傅品千被“小蜜蜂”派来的人救出回到医院。||第34集@@@@ 傅品千仍然坚持规划冷江市的美好蓝图。张志坚率众人打退了58军的多次进攻，他得到消息，有一个团的部队正赶来增援，主力部队和蔡英豪也协同作战，58军节节败退。鲁多云见形势危急，想要和傅品千谈判。马九成带人去医院杀傅品千。傅品千知道自己得了败血症，且自己的时间已所剩不多，他让鲁多云来抓他。||第35集@@@@ 傅品千把一封信交给了医院的洋人大夫，让他转交141师的政委商毅(林栋甫 饰)。张志坚为了救身边的卫兵而英勇牺牲。及时赶来的增援部队彻底打退了敌人的进攻。马九成欲抓傅品千，却遭到了众多国军伤兵和老百姓的阻拦。蔡英豪得知傅品千的计划后，火速赶往冷江，协助傅品千促成鲁多云投降之事。马九成着便装混进医院，病重的傅品千被邱莹用轮椅推出……||第36集@@@@ 蔡英豪在众人面前揭穿了马九成如何设伏自己断绝58军投降之路的事，还有如何驱赶土匪下山传播瘟疫之事。蔡英豪告知58军守城部队已经投降，解放军即将进城，士兵们纷纷放下手中的武器。鲁多云心知大势已去无可挽回，缴枪投降。马九成在极度绝望中自杀身亡。在欢庆的锣鼓声中，在欢迎解放军进城的欢呼声和歌声中，傅品千笑着悄然长逝。
