绝战

　　桂林外围一个连的守军趁夜袭击日本军营，取得胜利，但敌军再次发动猛攻，全连战士全部阵亡。在兵力悬殊的情况下，日军进攻十天仍未攻下桂林，再加上横山勇不听指挥擅自分兵攻打柳州，冈村宁次震怒。在日军的猛烈攻击下，桂林失守，守城将领战死。黎明江、黄桂东、苗萱等人壮烈牺牲。就在青山大佐得意洋洋地走在桂林城中时，突然出现的崔淑英与他同归于尽了。尽管桂林失守，活下来的杜长官依然满怀敬意地去祭奠死去将士，因为他…

　　守城将领陈司令无视丁致中对黄桂东是共产党的指责，让黄桂东打开军火库进行全民抗日。冈村宁次得知特战队安全返回桂林后，要求青山大佐带领毒气部队进攻桂林。黎明江奉命死守中正桥。黄桂东奉杜长官之命带领特战队前往中正桥与黎明江会和。黎明江称苗萱在七星岩医疗部队，建议黄桂东为黎明江提供炸桥计策后前往七星岩探望苗萱。此时，日军已经将桂林层层包围，开始向桂林发起总攻，中国守军顽强抵抗。

　　特战队和游击队突出重围，明知回桂林是条死路，他们还是全体决定参加桂林保卫战。丁致中在桂林与伪装成民团的游击队产生冲突，黎明江和黄桂东及时阻止，丁致中将他们带到贺胜那里告状，贺胜却感谢黎明江他们炸毁了日军军需大库，有效拖延了日军进攻的步伐。此时，苗萱返回军统，得知丁致中为了消灭桂军情报组织和特战队，想要牺牲掉她。而周启明则与黄文娟相见，黄文娟称崔淑英失踪了，愤怒的周启明表示要与崔淑英断绝母子关系…