当虎头与磨刀人接头时，王连举发现埋伏在外的日本兵，他终于良心发现，为了给虎头争取时间逃走，向敌人开枪，最终被鬼子杀死。李铁梅带着牛飞龙在调车场拿到密电码，但被暗探发现，于是在调车场展开搏斗，鸠山得到消息迅速带人包围了调车场。李铁梅和牛飞龙无路可退，跑进了机车修理库，化妆成修理工人。鸠山已带人追到，用所有工人的生命威胁李铁梅交出密电码，李铁梅为救工人们，舍生取义。眼看李铁梅要被鸠山杀害，牛飞龙开…
王连举从虎头那里取得密电码后，心情激动。他想骗过史雨棠去给鸠山送密电码，没想到史雨棠已经跟踪了他。虽然他的全力狡辩，但还是让史雨棠半信半疑。鸠山得到密电码后，很快就发现是假的，但他也将计就计，让王连举和虎头一起去找游击队。王连举再次去宪兵队，史雨棠再次跟踪了，终于认清了他的嘴脸，但自己不忍杀死他，最终自己含恨自杀。王连举对妻子死追悔莫及。虎头与王连举上山，在一庙里虎头烧香拜关羽，而王连举仰视着…
铁梅和奶奶机智地甩掉尾巴，铁梅把密电码取出，俩人准备离开时，暗探带鬼子赶来，李奶奶为掩护李铁梅逃走，壮烈牺牲。吉鸣中找到史雨棠，告诉她她的丈夫是一个叛徒，史雨棠虽然回忆以前有关王连举的种种反常迹象，但还是不愿相信自己的丈夫是个叛徒。鸠山来到李家假仁慈地劝李铁梅拿出密电码，却遭到铁梅的有力反驳，鸠山狼狈而走。正在铁梅伤心时，牛飞赶到给了她少许的安慰。为了保护密电码，铁梅故意在让王连举知道的情况下…
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